W111是这一代S-Class的底盘号，在此基础上配备4缸发动机的低阶车型又被称为W110，而大马力配置更豪华的高阶型号则用W112来称呼。从1959年问世到1968年，W111一直在生产四门轿车系列，两门硬顶轿跑以及敞篷跑车的生产年份是从1961-1971年。
280SE 3.5Coupè是W111硬顶车型在产期间接近尾声的型号，1969年8月诞生，它被列为W111世代的终结者角色，这是奔驰首款超过3.0L排量的战后两门跑车，它配备了编号M116的3499cc排量V8发动机，出力特性：150kW@5800rpm，极速210km/h，零百提速用时9.5秒（自动变速箱车型为11.5秒）。