从1988年开始，E34 M5继承了E28 M5的衣钵，继续征战于高性能轿车领域，但同时它也可能是最不受喜欢的一代宝马M5。话虽如此，但目前其价值也在缓慢攀升。而于纸面上，初期版宝马M5 E34 并无不妥，它保留了六缸理念，新发动机将排量增至3.6L，后来甚至增加到3.8L。
E34 M5是最后一款手工打造的宝马M5，同时也是首款提供旅行版的宝马M5。较之于同年代款的宝马5系，它不仅升级了动力系统，外观视觉上也有不同程度的升级， “throwing star” 轮圈、车身套件以及后扰流板都是其明显的标识。跟E28 M5一样，它的升级改动也是相当克制的。
● E39 M5（1998-2003）
E39 M5的受欢迎程度在那么多代宝马M5里是名列前茅的，同时它也是首款搭载V8动力系统的宝马M5，其S62 4.8L V8发动机拥有400马力的最大功率、500牛·米的最大扭矩，0-100km/h加速时间仅需4.8秒。虽然它拥有一颗异常暴躁的大心脏，但表面上仍然一辆豪华的四门轿车，车内甚至还有很多优质木质装饰以及柔软的皮革材料。